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1.- DEFINICIONES

En las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante, “CGV”), los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:

  • “Vendedor”: cualquier empresa perteneciente a Velatia, que figure en la oferta u otro documento al que resulte de aplicación las presentes CGV.
  • “Comprador”: Cualquier persona física o jurídica con quien Vendedor contrate o a quién venda los “Productos”;
  • “Producto(s)”: significa productos, o parte de los mismos, objeto de contrato, tal y como queda descrito en estas CGV condiciones y, en su caso, en la confirmación de pedido efectuada por Vendedor.
  • “Entrega”: perfeccionamiento del suministro y puesta a disposición de los productos en condiciones Franco Transportista (FCA) Instalaciones del Vendedor (Incoterms 2010).


2.- GENERAL

  1. Todas las ventas de los Productos efectuadas por el Vendedor están sujetas a las presentes CGV, salvo estipulación en contrario. No tendrán valor ni efecto jurídico otras condiciones o pactos que no hayan sido aceptadas expresamente y por escrito por el Vendedor.
  2. La suscripción de cualquier pedido, acuerdo, contrato, etc., significa la renuncia por el Comprador a sus propias condiciones generales de compra y/o cualquier otra estipulación, y aceptación de las presentes CGV.
  3. Todos los pedidos deberán ser realizados por escrito y están sujetos a la expresa aprobación del Vendedor.
  4. Se considerará que las presentes CGV han sido comunicadas al Comprador desde el momento en que éste recibe una oferta del Vendedor, acompañada de estas CGV. Alternativamente, se considerarán como comunicadas, si el Comprador las recibió previamente en el curso de su relación comercial con el Vendedor, considerándose en este caso aceptadas por el Comprador a todos los efectos al cursar su pedido.
  5. Las enmiendas, modificaciones o adiciones a estas CGV requerirán para su validez haber acuerdo por escrito de ambas partes.
  6. En el caso de que los Tribunales competentes declararan cualquier disposición de estas CGV nula, esto no afectará al resto de disposiciones de estas CGV que continuarán en vigor. En este supuesto, las partes negociarán y tratarán de alcanzar un acuerdo sobre el texto de un artículo alternativo, que sustituya a la disposición derogada, y cuya intención y contenido sea lo más similar con esta última.


3.- PLAZO DE ENTREGA

  1. El Vendedor se esforzará por realizar la entrega de los Productos dentro del plazo establecido, los cuales tendrán carácter de estimativos y no vinculantes, sin que en ningún caso el Vendedor garantice el cumplimiento de los mismos.
  2. El Vendedor podrá hacer entregas parciales conforme a una aceptación parcial por parte del Comprador y facturar los suministros parcialmente, salvo que el Comprador, tomando en consideración los intereses de ambas partes, no pueda llevar a cabo una aceptación parcial dentro de lo que considere razonable.
  3. En caso de producirse un retraso en la entrega de los equipos y materiales objeto del pedido directamente imputable al Vendedor, el Comprador aplicará la penalidad acordada previamente con el Vendedor, siendo dicha penalidad la única acción indemnizatoria posible por causa de retraso y sin que esta pueda exceder nunca del valor total del Producto retrasado.
  4. Salvo que en el retraso del Vendedor pueda apreciarse dolo o negligencia grave, el Comprador no podrá rechazar el suministro de los Productos, suspender el cumplimiento de sus obligaciones especialmente la de pago ni instar la resolución del contrato.


4.- TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y RIESGOS

  1. Excepto que el contrato establezca en contrario, las condiciones de entrega serán Franco Transportista (FCA) Instalaciones del Vendedor (Incoterms 2010).
  2. El Comprador informará dentro de los diez (10) días siguientes a la aprobación del pedido por el Vendedor del nombre del transportista. El Vendedor por su parte notificará al Comprador la disponibilidad de los Productos en sus Instalaciones, una vez cargados en el medio de transporte designado por el Comprador, dentro del plazo de entrega. Si el Comprador no cumpliera con lo acordado, el riesgo pasará a este último a partir del día de hallarse el material listo para ser cargado por el Vendedor, y el Vendedor estará autorizado para almacenar los Productos a expensas y riesgo del Comprador cargando al Comprador por gastos de almacenaje un mínimo del 0.5% del importe de la factura por cada semana o fracción, considerándose inmediatamente el precio de los Productos vencido y pagadero. Superado el plazo de un (1) mes después de la fecha en que el precio resultara vencido, el Vendedor podrá disponer de forma razonable de los Productos sin necesidad de comunicarlo al Comprador al objeto de recuperar los gastos y perdidas en que hubiera podido incurrir, y todo ello sin perjuicio de la obligación de pago en que haya incurrido el Comprador.
  3. El Vendedor se reserva expresamente la propiedad de los Productos, que continuarán siendo de su propiedad hasta que el Comprador efectúe el completo pago del precio convenido. Si el Comprador promoviera expediente concursal o asimilado, se abstendrá de incluir en su activo los citados Productos, e informará al Vendedor de manera inmediata.
  4. El Comprador se obliga a proclamar la existencia de esta reserva de dominio ante quien proceda en cualesquiera supuestos. El Comprador estará obligado a conservar en su poder los Productos con toda diligencia y cuidado y asegurarlos por su cuenta contra todo posible riesgo.
  5. En consecuencia, el Comprador se abstendrá de realizar cualquier acto de disposición, cesión o gravamen, por cualquier título, respecto de la mercancía en tanto se encuentre pendiente de pago cualquier cantidad de precio. En el supuesto que el Comprador procediera a la venta de los Productos, el Vendedor podrá reclamar el pago al nuevo comprador, incluso en el supuesto de que la misma se hubiese incorporado a otros productos.


5.- PRECIO

  1. Todos los precios son netos, sin incluir ningún tipo de impuesto, IVA, derecho o tasa, que se repercutirán posteriormente en la factura con los tipos correspondientes. Salvo estipulación escrita en contrario entre el Comprador y el Vendedor, los precios del suministro no incluyen los gastos de embalaje, transporte, incluyendo la descarga, seguros, aduanas que se efectúan por cuenta y riesgo del Comprador, y serán objeto de un cargo adicional sobre el precio de venta.
  2. Como regla general, en el caso de que existan ofertas previas a un pedido, los precios ofertados tienen una validez de una (1) semana, y en este periodo se considerarán como fijos en las condiciones de pago especificadas en la oferta.
  3. Si los costes o materiales utilizados por el Vendedor para la ejecución de los Productos, resultaran modificados con posterioridad a la fecha de la oferta realizada por el Vendedor al Comprador, el Vendedor podrá repercutir al Comprador dichos incrementos previa notificación al mismo. En ese caso, el Comprador, dentro de los siete (7) días siguientes a haber recibido dicha notificación, podrá proceder a cancelar el pedido, sin ningún tipo de responsabilidad de ninguna de las partes hacia la contraparte, todo ello salvo en el caso en que el Vendedor hubiera ya .comenzado la fabricación de los Productos. En el supuesto que el Comprador no rechazara el incremento en el precio en el plazo anteriormente indicado, siete (7) días, el nuevo precio será considerado como aceptado entre las partes a todos los efectos.


6.- CONDICIONES DE PAGO

  1. Las condiciones de pago deberán atenerse a lo previsto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales, sin superar en ningún caso los plazos máximos establecidos en la misma.
  2. Salvo pacto escrito en contrario, el pago de todos los pedidos cursados, se efectuará por adelantado o mediante crédito documentario irrevocable y confirmado, todo ello a satisfacción y discreción del Vendedor.
  3. Todas las facturas emitidas por el Vendedor serán consideradas como aprobadas y conformes a no ser que el Comprador muestre su disconformidad por escrito al Vendedor, dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción de la misma.
  4. En los casos de entregas parciales, el Vendedor estará autorizado a facturar y a exigir el pago de cada entrega parcial, así como a girar facturas parciales, y el Comprador vendrá obligado a pagar dichas facturas de conformidad con las presentes CGV.
  5. La fecha de pago será el día en que el Vendedor reciba efectivamente el pago.
  6. Si la cantidad adeudada no ha sido pagada en la fecha de pago establecida, el Comprador abonará al Vendedor, sin requerimiento alguno y a partir de la fecha de vencimiento del pago, el interés de demora correspondiente, que se calculará conforme a lo previsto en la mencionada Ley 3/2004, de 29 de diciembre, , y todo ello sin perjuicio de cualquier otro derecho que corresponda al Vendedor, incluido el derecho a recuperar cualquier coste judicial y/o extrajudicial en que pudiera incurrir para recobrar los importes adeudados. El pago de estos intereses no liberará al Comprador de la obligación de realizar el resto de pagos en las condiciones acordadas.
  7. El plazo en el pago es una condición esencial, por lo que si el Comprador incumpliere con sus obligaciones de pago, no pagase a tiempo o en su totalidad, el Vendedor estará autorizado a suspender cualquier compromiso u obligación derivada del Acuerdo hasta que el Comprador cumpla con sus obligaciones, o incluso a resolver el Acuerdo, y todo ello sin perjuicio del derecho del Vendedor al cobro de los daños y perjuicios sufridos por tardía ejecución o incluso no ejecución del Acuerdo.


7.- RESOLUCIÓN

  1. En los casos en los que el Comprador incumpla alguna de sus obligaciones o exista duda razonable sobre si realizará sus obligaciones, el Vendedor estará autorizado a proceder a la resolución y terminación de los acuerdos por medio de notificación por escrito al Comprador. También estará autorizado a recuperar su propiedad sobre los Productos, y todo ello sin perjuicio de otros derechos del Vendedor, en particular al derecho de cobro de todos los daños y perjuicios sufridos, incluyendo todos los costes judiciales y extrajudiciales, y el pago por el Comprador al Vendedor de todos los importes adeudados o aquellos otros pendientes que serán considerados como vencidos y pagaderos en ese acto.
  2. El Comprador no estará autorizado a resolver el Acuerdo, excepto después del pago al Vendedor de todas las cantidades adeudadas hasta ese momento, incluso las no vencidas, así como cualquier daño que pudiera sufrir el Vendedor.


8.- VICIOS APARENTES

  1. Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la entrega de los Productos, esto es, cuando el Vendedor ha cargado los mismos en el medio de transporte proporcionado por el Comprador, el Comprador notificará al Vendedor la existencia de defectos aparentes.
  2. Se entiende por vicios o defectos aparentes, aquellos referidos a falta en el número de piezas de los Productos o defecto en la calidad o estado del Producto, que pueda ser apreciado mediante inspección ocular o un mínimo control a la entrega de los Productos al Comprador.
  3. Si la reclamación no es efectuada dentro del plazo anteriormente indicado se entenderá que la mercancía ha sido recibida en perfecto estado y condición.


9.- GARANTÍAS

  1. El Vendedor garantiza todos los Productos suministrados por un plazo de doce (12) meses a partir de la notificación que el suministro está cargado y disponible en el medio de transporte proporcionado por el Comprador, y siempre que la reclamación haya sido notificada por escrito al Vendedor en el plazo de las cuarenta (48) horas siguientes tras haber sido detectadas o cuando debieron ser detectadas, y siempre dentro de los plazos anteriormente reseñados. Igualmente el Comprador deberá demostrar que los fallos o defectos han surgido exclusivamente como consecuencia directa de errores o ausencia de la diligencia debida por parte del Vendedor.
  2. La garantía expresada consiste única y exclusivamente en la reparación o sustitución (a elección del Vendedor) en un plazo razonable, de los Productos que se hayan reconocido como defectuosos, bien por defectos de material o de fabricación. Las reparaciones se entienden realizadas en la fábrica del Vendedor, siendo por cuenta del Comprador los desmontajes, embalajes, cargas, transportes, aduanas, tasas, etc., originados por el envío del material defectuoso a la fábrica del Vendedor. El Comprador se compromete a aceptar los Productos sustituidos o reparados, y en ningún caso el Vendedor responderá ante el Comprador por encima del valor del Producto suministrado por ningún tipo de pérdida o daño como consecuencia del suministro inicial o de los retrasos en las entregas de los Productos sustitutivos o reparados.
  3. La reparación o sustitución de un elemento defectuoso no varía la fecha de inicio del periodo de garantía de los Productos suministrados. Los Productos reparados o sustituidos tendrán una garantía a partir de su reparación o sustitución igual al plazo que le restara al producto defectuoso o sustituido hasta cumplir los plazos estipulados en las presentes CGV.
  4. Como excepción a la garantía descrita anteriormente, cuando los Productos entregados no hayan sido fabricados por el Vendedor, ésta otorgará al Comprador las mismas garantías que al Vendedor le hubiera otorgado el fabricante correspondiente, salvo la garantía de que su uso no infringe ningún derecho o patente de propiedad intelectual o industrial de terceros, que no podrá ser considerada como otorgada por el Vendedor.
  5. La presente garantía no cubre los daños, desperfectos etc., que sean consecuencia de:
    1. Reparación y la sustitución de piezas consecuencia de desgastes normales, así como de posibles daños estéticos producidos por la oxidación y/o corrosión, entre otros.
    2. Reparaciones, modificaciones o alteraciones en los Productos efectuadas por personal ajeno a la organización del Vendedor.
    3. Una improcedente utilización, sustitución, reparación, modificación, conservación o alteración, o falta de mantenimiento de conformidad con las instrucciones de mantenimiento reseñadas por el Vendedor. A este respecto, el Vendedor facilitará al Comprador, la información y documentación necesaria, incluido manual de funcionamiento, para el ejercicio de sus cometidos.
    4. La falta de engrase, utilización, o limpieza con los productos recomendados y con la periodicidad indicada por el Vendedor.
    5. El manejo erróneo o negligente, uso abusivo, montajes defectuosos, variación en la calidad del suministro eléctrico, (tensión, frecuencia,...) modificaciones introducidas sin aprobación del Vendedor, instalaciones realizadas o modificadas posteriormente sin seguir las instrucciones técnicas del Producto y en general cualquier causa que no sea imputable al Vendedor.


10.- RESPONSABILIDAD

  1. La responsabilidad del Vendedor por las reclamaciones derivadas del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones contractuales, no excederá en su conjunto del precio del Producto defectuoso causante del daño o perjuicio y no incluirá en ningún caso los daños indirectos o consecuenciales que pudiesen sobrevenir como consecuencia del suministro, indicándose de forma ilustrativa, pero no limitativa, la perdida de producción, el lucro cesante, costes de paradas, etc.
  2. La limitación de responsabilidad recogida en la presente cláusula prevalecerá sobre cualquier otra contenida en cualquier otro documento contractual que contradiga lo expuesto anteriormente, salvo que tal previsión restrinja en mayor medida la responsabilidad del Vendedor.


11.- PROPIEDAD INTELECTUAL

  1. La propiedad intelectual y/o industrial de la marca del Vendedor, de la oferta, la información adjunta a la misma, de los Productos, y/o de los suministros, así como los elementos, planos, dibujos, “software”, etc. (en adelante, “Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial”), incorporados o relativos a los mismos, pertenecen al Vendedor, por lo que queda expresamente prohibida su utilización por el Comprador para otros fines que no sean la cumplimentación del pedido, así como su copia total o parcial o cesión de uso a favor de terceros, sin el previo consentimiento expreso del Vendedor.
  2. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial dimanantes y/o relacionados con datos y/o documentos proporcionados o elaborados por el Vendedor, continuarán en poder de este último, salvo pacto en contrario, no otorgando al Comprador ningún tipo de derecho o licencia con relación a la información o material transmitido.
  3. El Comprador no podrá, sin la autorización previa por escrito del Vendedor, modificar, alterar, tapar, u omitir las marcas o nombres comerciales en los Productos.
  4. El Comprador se compromete a informar al Vendedor sobre la vulneración de la marca o nombres comerciales u otros Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial del Vendedor o de toda acción de competencia desleal de la cual el Comprador sea conocedor. El Comprador se compromete a ayudar, en la medida que sea posible, en lo que respecta a las acciones legales por parte del Vendedor.


12.- CONFIDENCIALIDAD

  1. El Comprador se obliga a no revelar a terceros documentos, datos, conocimientos técnicos o cualquier otra información que haya recibido del Vendedor (comunicada por escrito, verbalmente, electrónicamente o por otros medios, bien directa o indirectamente) (en adelante, “Información Confidencial”) sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor, y a usar dicha Información Confidencial exclusivamente para los fines previstos en las presentes CGV. El Comprador se obliga a poner la Información Confidencial únicamente a disposición de empleados que necesiten dicha Información Confidencial y que estén sujetos a la obligación de confidencialidad.
  2. Las partes, incluyendo, entre otros, sus entidades afiliadas, propietarios, gerentes y empleados, sin el previo consentimiento por escrito de la parte que difunde la Información Confidencial, no podrán usar o difundir o permitir el uso o la divulgación a terceras personas de secretos comerciales u otro tipo de Información Confidencial, o realizar una declaración o circular informativa relativa a las transacciones que serán de aplicación en estas CGV para ningún otro fin que no sea el propio cumplimiento de las obligaciones dispuestas en estas CGV. Esta obligación permanecerá vigente por un periodo de cinco (5) años después de la entrega de los Productos.


13.- DIBUJOS, Y DISEÑOS DEL COMPRADOR

  1. Siempre y cuando el Comprador especifique por escrito los Productos con un diseño, datos o forma de fabricación concreta, el Vendedor ejecutará dichas especificaciones siempre que las hubiera aceptado por escrito. En otros supuestos, el Vendedor podrá modificar los Productos, siempre que estas modificaciones no resulten sustanciales o siempre que tales modificaciones sustanciales hayan sido acordadas con el Comprador, en cuyo caso estas modificaciones no constituirán un incumplimiento contractual ni significarán responsabilidad alguna para el Vendedor.
  2. El Vendedor no será responsable de cualquier incumplimiento en la realización o ejecución defectuosa de Productos si es consecuencia de errores, incompetencia u otras inexactitudes en los datos y/o información, en el más amplio sentido, suministrados por, o en nombre del Comprador.
  3. El examen por el Vendedor de tales datos / información no limitará, en ningún caso la responsabilidad del Comprador, a menos que el Vendedor acepte específicamente por escrito dicha responsabilidad.
  4. El Comprador indemnizará al Vendedor de todos los costes, daños y perjuicios de cualquier clase que se generen como consecuencia de la fabricación de Producto de conformidad con las características técnicas e información aportada por el Comprador, o cuando se incurra en infracción de patentes, marcas o modelos de propiedad industrial e intelectual.


14.- INFORMACIÓN TECNICA

  1. El alcance del suministro y características de los Productos serán los definidos en la confirmación del pedido.
  2. Los pesos, dimensiones, capacidades, especificaciones técnicas, características y configuraciones referentes a los Productos del Vendedor incluidos en catálogos, folletos, prospectos y literatura técnica, tienen carácter orientativo y no vinculante, con excepción de los casos en que hayan sido expresamente aceptadas por el Vendedor.
  3. Cualquier medida o dimensión fijada por el Vendedor deberá de ser considerada como aproximada, a menos que el Comprador exija por escrito determinadas medidas concretas. Las cantidades reseñadas son solo de carácter estimativo, pudiendo los Productos entregados variar en cantidad en +/- un 2% con la consiguiente modificación en el precio.


15.- USO DEL PRODUCTO POR EL COMPRADOR

  1. El Comprador será el único responsable y se compromete a indemnizar al Vendedor de cualquier daño o perjuicio en que pudiera incurrir el Vendedor, como consecuencia del uso de los Productos de forma distinta a las instrucciones dadas por el Vendedor o para la finalidad con que los Productos fueron suministrados.
  2. El Comprador garantiza al Vendedor:
    1. que cumplirá con todos los requerimientos o exigencias legales, o autorizaciones de organismos públicos relativos a los Productos y a las aplicaciones a las que se sometan los Productos,
    2. que mientras los Productos estén en su posesión o bajo su control, el Comprador cumplirá tales requisitos,
    3. que procurará que cualquier comprador de los Productos cumpla también estas exigencias, y
    4. que el Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier responsabilidad dimanante o consecuencia del incumplimiento de tales requisitos.


16.- CESIÓN O SUBROGACIÓN

  1. El Vendedor estará autorizado a subcontratar a terceros la ejecución total o parcial de los Productos, así como a transferir todos o parte de sus derechos y obligaciones, incluso nombrar a un tercero sustituto en el cumplimiento de sus obligaciones.
  2. El Comprador no estará autorizado a transferir el acuerdo o derechos y obligaciones surgidos de éste a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.


17.- INSOLVENCIA

  1. En el supuesto de que el Comprador fuera declarado en concurso, disolución, liquidación o transferencia de todos o parte de sus activos, el Vendedor podrá proceder a la resolución y terminación de los acuerdos mediante la notificación escrita, sin perjuicio de otros derechos que le asistan al Vendedor, tales como el cobro de todos los daños y perjuicios sufridos, y el pago por el Comprador al Vendedor de todos los importes adeudados o aquellos otros pendientes que serán considerados como vencidos y pagaderos en ese acto.
  2. Si el Comprador se encontrara en alguno de los supuestos del punto 1 anterior, se abstendrá de incluir en su activo los citados Productos, e informará de manera inmediata.


18.- LIMITES A LA EXPORTACIÓN

  1. En el supuesto de que alguno de los Productos suministrados por el Vendedor estuviese sujeto a regulaciones de control de exportación, el Comprador se abstendrá de exportar dichos Productos bien directa o indirectamente, sin la previa autorización escrita del Vendedor.
  2. A este respecto el Comprador se compromete y obliga a notificar al Vendedor de cualquier venta que pudiera realizar a una empresa sita en los EEUU y/o Canadá, o que pudiera razonablemente considerar que su cliente pudiera introducir el Producto en tales mercados.
  3. El Comprador indemnizará y exonerará al Vendedor de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, pérdida, coste y/o daños y perjuicios derivados de, o en relación con, cualquier incumplimiento de la normativa de control de exportación aplicable a los Productos.


19.- MEDIDAS ANTICORRUPCIÓN

  1. El Comprador se compromete a que, en la fecha de suscripción de los acuerdos, contratos, etc., ni ella, ni sus gerentes o empleados habrán ofrecido, prometido, entregado, autorizado, solicitado o aceptado ninguna ventaja indebida, económica o de otro tipo (o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momento futuro) relacionada de algún modo con los mencionados acuerdos, contratos, etc., a los que sean de aplicación las presentes CGV y que habrán adoptado medidas razonables para evitar que lo hagan los subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero que esté sujeto a su control o influencia determinante.
  2. Asimismo, el Comprador se compromete, en todo momento, en relación con el acuerdo, y a lo largo de su vigencia y posteriormente, a cumplir y adoptar las medidas razonables para asegurarse de que sus subcontratistas, agentes u otros terceros sujetos a su control o a su influencia determinante también lo hagan, las disposiciones siguientes:
    • El Comprador prohibirá las siguientes prácticas en todo momento y en cualquier forma, con relación a funcionarios públicos a nivel internacional, nacional o local, partidos políticos, funcionarios de un partido o candidatos para un cargo político, y directores, funcionarios o empleados, ya sea que estas prácticas se lleven a cabo de forma directa o indirecta, incluyendo a través de terceros:
    1. Soborno;
    2. Extorsión o instigación al delito;
    3. Tráfico de Influencias;
    4. Lavado del producto de las prácticas antes mencionadas.
    • En relación a terceros bajo control, o sujetos a determinante influencia del Comprador, incluyendo pero no limitado a agentes, consultores para el desarrollo de negocios, representantes de ventas, agentes aduaneros, consultores generales, subcontratistas, franquiciados, abogados o intermediarios similares, que actúen en nombre del Comprador en relación con la comercialización o ventas, en la negociación de contratos, en la obtención de licencias, permisos u otras autorizaciones, o en relación con cualquier acción que beneficie al Comprador, o como subcontratistas en la cadena de suministro, el Comprador debe instruirles para que no se involucren ni toleren ningún acto de corrupción; no utilizarlos como conducto para cometer algún acto de corrupción; contratarlos solo en la medida necesaria para el desarrollo normal del negocio del Comprador; y no pagarles una remuneración mayor a la apropiada por los servicios que legítimamente le presten.
  3. Si el Vendedor, como resultado del derecho a realizar una auditoría acordada contractualmente de los libros de contabilidad y los registros financieros del Comprador, o de otra forma, aportara pruebas de que este último ha participado en un incumplimiento material o repetitivo de los apartados 2.1 y 2.2 anteriores, lo notificará al Comprador y le exigirá que adopte las acciones correctoras necesarias en un plazo razonable y que le informe de dichas acciones. Si no se adoptan las acciones correctoras necesarias o, según sea el caso, no se invoca de manera eficaz la defensa, el Vendedor puede, a su discreción, suspender el acuerdo o resolverlo, entendiéndose que todos los importes contractualmente debidos en el momento de la suspensión o la resolución del acuerdo continuarán siendo pagaderos, en la medida en que lo permita la ley aplicable.
  4. Cualquier entidad, ya sea un tribunal arbitral u otro organismo de resolución de conflictos, que se pronuncie de conformidad con las disposiciones de resolución de controversias que pudieran surgir derivadas directa o indirectamente de estas CGV, estará facultada para determinar las consecuencias contractuales de cualquier presunto incumplimiento de las obligaciones previstas en la presente cláusula.


20.- FUERZA MAYOR

  1. Se entenderá por fuerza mayor (en adelante, “Fuerza Mayor”), cualquier circunstancia fuera del control del Vendedor que impida, temporal o permanente, la ejecución de todas o alguna de las obligaciones del Vendedor frente al Comprador, independientemente de que estas circunstancias se hayan o no previsto en el momento de la conclusión de un pedido, acuerdo, contrato, etc., tales como, y sin limitación: medidas gubernamentales, rechazo, revocación o anulación de permisos, cierre empresarial, cierre obligado de toda o parte de la empresa, guerra o amenaza de guerra, fuego, problemas de transporte, accidente, disturbios laborales, falta de personal, embargos, no entrega temporal o permanente de muestras, no prestación de servicios por terceros sin tener en cuenta su causa, defectos y/o averías en material, maquinaría, sistemas y/o software y hardware, ausencia o falta de material con los que se fabrican los Productos.
  2. En caso de que el Vendedor se vea impedido, total o parcialmente, para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, por causa de Fuerza Mayor, el cumplimiento de la/s obligación/es afectada/s quedará suspendido, sin responsabilidad alguna del Vendedor, por el tiempo que sea razonablemente necesario según las circunstancias.
  3. Cuando ocurra una causa de Fuerza Mayor el Vendedor lo comunicará al Comprador con la mayor brevedad posible, expresando dicha causa y su duración previsible.
  4. Si los efectos de la causa de Fuerza Mayor se extienden por un plazo superior a tres (3) meses y el Vendedor no pudiera efectuar la entrega del Producto, podrá a su libre elección, o bien extender el periodo de entrega durante el plazo de fuerza mayor o bien resolver el Acuerdo, así como exigir el pago por la entrega parcial efectuada, sin estar obligado a pagar ningún daño o compensación al Comprador.


21.- NOTIFICACIONES

Cualquier comunicación relacionada con el presente contrato, será efectuada por escrito en español, idioma oficial del contrato, y surtirá efectos a las veinticuatro (24) horas siguientes en que haya sido remitida por correo certificado, al domicilio social de las partes.


22.- LEGISLACIÓN Y TRIBUNALES COMPETENTES

  1. Las controversias que pudieran surgir derivadas directa o indirectamente de estas CGV, las partes intentarán resolverlas negociando de forma justa y de buena fe.
  2. En caso de que no les sea posible a las partes llegar a un acuerdo amistoso conforme al párrafo anterior, las controversias que pudieran surgir, incluyendo cualquier asunto relacionado con la existencia, validez o terminación de los acuerdos amparados por estas CGV, se encuentran sometidas a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Juzgados y Tribunales del Vendedor, y todo ello sin perjuicio del derecho de Vendedor a instar cualquier procedimiento judicial en cualquier otra jurisdicción competente.
  3. Las presentes CGV, su interpretación y las obligaciones contractuales o extracontractuales derivadas o relacionadas con las mismas se interpretarán de acuerdo con la legislación del país en el que se encuentre el domicilio social del Vendedor.