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1.-          DÉFINITIONS
 
  1. Dans les présentes Conditions Générales de Vente (CGV), les termes suivants seront définis comme suit :
  • « Vendeur » : toute société appartenant à Velatia, figurant sur l’offre ou tout autre document objet des présentes CGV.
  • « Acquéreur » : Toute personne physique ou morale avec laquelle le Vendeur passe un contrat ou à qui il vend « les Produits » ;
  • « Produit(s) » : l’ensemble des produits, ou une partie de ces derniers, objet du contrat, comme indiqué dans ces CGV et, le cas échéant, lors de la confirmation d’une commande effectuée par le Vendeur.
  • « Livraison » : logistique concernant la livraison et la mise à disposition des produits dans des conditions Franco Transporteur (FCA) Installations du Vendeur (Incoterms 2020).
 
2.-          DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
  1. Toutes les ventes des Produits effectuées par le Vendeur sont soumises aux présentes CGV, sauf disposition contraire. Toute autre condition ou accord qui n’aurait pas été expressément accepté(e) par écrit par le Vendeur n’aura ni valeur ni effet juridique.
  2. La souscription de toute commande, accord, contrat, etc. implique que l’Acquéreur renonce à ses propres conditions générales d’achat et/ou toute autre disposition, et acceptation des présentes CGV.
  3. Toutes les commandes devront être rédigées par écrit et seront soumises à l’approbation expresse du Vendeur.
  4. Il sera entendu que les présentes CGV auront été communiquées à l’Acquéreur dès lors que celui-ci aura reçu une offre du Vendeur, à laquelle auront été jointes ces CGV. Par ailleurs, l’obligation de communication des CGV sera considérée comme étant appliquée si l’Acquéreur les a préalablement reçues au cours de sa relation commerciale avec le Vendeur et elles seront considérées comme étant acceptées par l’Acquéreur à tous effets lors de la passation de sa commande.
  5. Si les Tribunaux compétents venaient à déclarer nulle ou non avenue l’une des clauses de ces CGV, cela ne concernerait nullement le reste des dispositions de celles-ci qui demeureraient en vigueur. Dans ce cas, les parties négocieront et tâcheront de parvenir à un accord sur la rédaction d’un article satisfaisant pour remplacer la disposition dérogée, et dont l’intention et le contenu se rapprochent le plus possible de celle-ci.
 
3.-          DÉLAI DE LIVRAISON
 
  1. Le Vendeur fera son possible pour effectuer la livraison des Produits dans les délais établis. Les délais de livraison sont donnés à titre purement indicatif et sans garantie.
  2. Le Vendeur pourra réaliser des livraisons partielles selon une acceptation partielle de la part de l’Acquéreur et facturer partiellement les fournitures, sauf si l’Acquéreur, en considérant les intérêts des deux parties, ne peut pas présenter d’acceptation partielle de façon raisonnable.
  3. En cas de retard dans la livraison des équipements et matériaux objet de la commande directement imputable au Vendeur, l’Acquéreur appliquera la pénalité préalablement accordée avec le Vendeur. Cette pénalité sera la seule action d’indemnisation possible en cas de retard et cette dernière ne pourra en aucun cas dépasser la valeur totale du Produit retardé.
  4. Sauf si le retard du Vendeur présente des signes de dol ou de négligence grave, l’Acquéreur ne pourra pas refuser la fourniture des Produits, suspendre l’application de ses obligations, notamment celle concernant le paiement, ni solliciter la résiliation du contrat.
 
4.-   TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET RISQUES
 
  1. Sauf disposition contraire stipulée dans le contrat, les conditions de livraison seront Franco Transporteur (FCA) Installation du Vendeur (Incoterms 2020). 
  2. L’Acquéreur communiquera le nom du transporteur dans un délai de dix (10) jours à compter de l’approbation de la commande par le Vendeur. De son côté, le Vendeur notifiera à l’Acquéreur la disponibilité des Produits dans ses Installations, une fois prêts pour les charger dans le moyen de transport désigné par l’Acquéreur, dans le délai de livraison.
  3. Si, une fois les Produits étant fabriqués et prêts à être livrés, la date de livraison est retardée ou suspendue pour des raisons non imputables au Vendeur ou de force majeure, les conséquences suivantes se produiront à compter du moment où les Produits auraient dû être livrés, sans préjudice du fait que l’Acquéreur et le Vendeur puissent convenir d’autres conditions par accord écrit :
  1. Le transfert des risques sur les Produits sera effectif vis-à-vis de l’Acquéreur.
  2. Le décompte de la durée de période de garantie sur les Produits débutera.
  3. Le prix des Produits sera considéré comme à terme échu et payable, l’Acquéreur devant verser immédiatement au Vendeur le montant de la facture émise à cet effet.
  4. En aucun cas, le Vendeur ne sera pénalisé pour retard ou responsabilité en ce qui concerne les dommages découlant du retard.
  5. Le Vendeur sera autorisé à garder les Produits aux frais et risques de l’Acquéreur, en facturant à l’Acquéreur sous le concept de frais de stockage 0,5 % minimum du montant de la facture pour chaque semaine ou fraction.
  6. Une fois écoulé le délai d’un (1) mois à compter de la date d’échéance de paiement sans que ce dernier n’ait été effectué, le Vendeur pourra raisonnablement disposer des Produits stockés non retirés par l’Acquéreur, sans qu’il soit nécessaire de le communiquer à l’Acquéreur, afin de récupérer les frais et pertes que le Vendeur aurait pu encourir, et le tout sans préjudice de l’obligation de paiement encourue par l’Acquéreur.
  1. Le Vendeur se réserve expressément la propriété des Produits, et ce, jusqu’au paiement intégral du prix convenu. Si l’Acquéreur engageait une procédure de faillite ou toute autre situation semblable, il sera tenu de s’abstenir d’inclure à son actif les Produits susmentionnés et informera impérativement et sans délais le Vendeur de cette circonstance.
  2. L’Acquéreur est tenu de déclarer l’existence de cette réserve de propriété à qui de droit, dans de telles circonstances. L’Acquéreur devra conserver en son pouvoir les Produits avec le plus grand soin et les assurer contre tout risque éventuel.
  3. En conséquence, l’Acquéreur s’abstiendra de réaliser tout acte de disposition, cession ou perception, à quelque titre que ce soit, concernant les marchandises tant que le montant de celles-ci n’aura pas été intégralement payé. Si l’Acquéreur venait à procéder à la vente des Produits, le Vendeur pourra réclamer le paiement au nouvel Acquéreur, quand bien même celle-ci comprendrait d’autres produits.
 
5.-          PRIX
 
  1. Tous les prix sont entendus hors taxes (sans impôts, ni droits ni taxes), ceux-ci étant ultérieurement répercutés sur la facture aux taux correspondant. Sauf disposition écrite contraire entre l’Acquéreur et le Vendeur, les prix des marchandises ne comprennent pas les frais d’emballage, transport, y compris le chargement et déchargement, l’assurance, les frais de douanes qui seront à la charge de l’Acquéreur, et feront l’objet d’une majoration sur le prix de vente.
  2. En règle générale, au cas où il existerait des offres préalables à une commande, les remises seront valables pendant une (1) semaine, et considérées au cours de cette période comme fixes dans les conditions de paiement figurant dans l’offre.
  3. Si les coûts ou matériaux utilisés par le Vendeur pour la fabrication des Produits étaient modifiés après la date de l’offre effectuée par le Vendeur à l’Acquéreur, le Vendeur ne pourra répercuter à l’Acquéreur ces majorations qu’après l’en avoir expressément informé. Dans ce cas, l’Acquéreur, dans un délai de sept (7) jours après la réception de cette notification, pourra procéder à l’annulation de la commande, sans aucune responsabilité d’aucune des parties envers la contrepartie, à condition que le Vendeur n’ait pas commencé la fabrication des Produits. Dans le cas où l’Acquéreur n’aurait pas manifesté son refus de cette majoration de prix, dans le délai susmentionné de sept (7) jours, le nouveau prix sera considéré accepté entre les parties à tous les effets.
 
6.-          CONDITIONS DE PAIEMENT
 
  1. Les conditions de paiement devront respecter les dispositions de la Loi 3/2004, du 29 décembre, qui établit les mesures de lutte contre le retard des paiements dans le cadre des opérations commerciales, sans ne jamais dépasser les délais maximum établis dans cette dernière.
  2. Sauf disposition écrite contraire, le paiement de toutes les commandes passées sera effectué par anticipation ou par crédit documentaire irrévocable et confirmé, et ce, au choix du Vendeur.
  3. Toutes les factures émises par le Vendeur seront considérées approuvées et conformes à moins que l’Acquéreur ne manifeste sa non-conformité par écrit au Vendeur, dans les sept (7) jours suivant la réception de celle-ci.
  4. Dans le cas de livraisons partielles, le Vendeur sera autorisé à facturer et à exiger le paiement de chaque livraison partielle, ainsi qu’à émettre des factures partielles, et l’Acquéreur sera tenu de régler ces factures conformément aux présentes CGV.
  5. L’échéance correspondra à la date de réception du règlement de la facture.
  6. Si la quantité due n’a pas été réglée à la date de paiement établie, l’Acquéreur versera au Vendeur, sans aucune condition et à partir de la date d’échéance du paiement, l’intérêt de retard correspondant, qui sera calculé selon les dispositions de la Loi 3/2004, du 29 décembre, citée, et le tout sans préjudice d’un tout autre droit correspondant au Vendeur, y compris le droit de récupérer n’importe quel coût judiciaire et/ou extrajudiciaire encouru pour recouvrer les montants dus. Le paiement de ces intérêts n’exemptera par l’Acquéreur de l’obligation de réaliser le reste des paiements dans les conditions accordées.
  7. Respecter les délais de paiement est une condition essentielle, par conséquent, si l’Acquéreur ne tient pas ses engagements et ses obligations de paiement, s’il ne procède pas au règlement à temps ou dans son intégralité, le Vendeur sera autorisé à suspendre tout engagement ou obligation découlant du Contrat jusqu’à ce que l’Acquéreur honore ses obligations, ou même à résoudre le Contrat, et ce, sans préjudice du droit du Vendeur au recouvrement des dommages et intérêts de pénalités pour le retard de l’exécution voire la non-exécution du Contrat.
 
7.-          RÉSILIATION
 
  1. Dans le cas où l’Acquéreur manquerait à l’une de ses obligations ou s’il existait un doute sur l’exécution de ses obligations, le Vendeur sera autorisé à procéder à la résiliation et à la cessation des accords. Il sera par ailleurs autorisé à récupérer la propriété sur les marchandises et ce, sans préjudice des autres droits du Vendeur, notamment le droit de recouvrement de tous les dommages et préjudices subis, y compris tous les coûts judiciaires et extrajudiciaires, ainsi que le paiement par l’Acquéreur au Vendeur de toutes les sommes dues ou toute autre en souffrance qui seront considérées comme échues et dues par cet acte.
  2. L’Acquéreur ne sera pas autorisé à résilier le Contrat, sauf après le règlement de toutes les sommes dues à cette date au Vendeur, y compris celles n’étant pas encore arrivées à échéance, ainsi que tous les dommages causés au Vendeur.
 
8.-          VICES APPARENTS
 
  1. Dans les quarante-huit (48) heures qui suivent la remise des Produits, c’est-à-dire lorsque le Vendeur a chargé ces derniers dans le moyen de transport fourni par l’Acquéreur, ce dernier notifiera au Vendeur l’existence de défauts apparents.
  2. Par vices ou défauts apparents sont entendus les manques de pièces du Produit ou les défauts de qualité ou d’état du Produit, pouvant être appréciés par simple inspection oculaire ou par un minimum de contrôle à la réception des produits par l’Acquéreur.
  3. Si la réclamation n’a pas lieu dans les délais indiqués ci-dessus, il sera entendu que la marchandise a été reçue dans des conditions et dans un état satisfaisant.
 
9.-          GARANTIES
 
  1. Le Vendeur garantit tous les Produits fournis soit pour une durée de douze (12) mois à compter de la notification que la commande est chargée et disponible dans le moyen de transport fourni par l’Acquéreur, et à condition que la réclamation ait été dûment notifiée par écrit au Vendeur dans les quarante-huit (48) heures à partir du moment où des pièces défectueuses ont été détectées (ou auraient dû l’être), toujours dans les délais précédemment indiqués. L’Acquéreur devra également montrer que les erreurs ou les défauts se sont produits uniquement comme une conséquence directe d’une erreur ou d’un manque de diligence de la part du Vendeur.
  2. La garantie exprimée consiste unique et exclusivement à la réparation ou au remplacement (au choix du Vendeur) dans un délai raisonnable, des Produits dont la défectuosité est confirmée, pour des défauts du matériel ou de fabrication. Les réparations sont entendues réalisées à l’atelier du Vendeur, les démontages, emballages, chargements, transports, douanes, taxes, etc. découlant de l’envoi du matériel défectueux à l’usine du Vendeur restant à la charge de l’Acquéreur. L’Acquéreur s’engage à accepter les Produits remplacés ou réparés et en aucun cas le Vendeur ne sera tenu responsable par l’Acquéreur d’une quelconque perte, dommage de tous types causés par la livraison initiale ou les retards dans les livraisons des Produits de remplacement ou réparés.
  3. La réparation ou remplacement d’un élément défectueux laisse inchangée la date de début de la période de garantie des Produits fournis. Les Produits réparés ou remplacés auront une garantie à compter de leur réparation ou remplacement égale à la durée restante au produit défectueux ou remplacé pour arriver au terme des délais stipulés dans les présentes CGV.
  4. Comme exception à la garantie décrite précédemment, lorsque les Produits livrés n’ont pas été fabriqués par le Vendeur, celui-ci accordera à l’Acquéreur les mêmes garanties que le fabricant lui aura accordées, exception faite de la garantie que l’utilisation ne contrevient aucun droit ni brevet de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces personnes, qui ne pourra être réputée accordée par le Vendeur.
  5. Sont exclus de la présente garantie, les dommages, défauts et/ou fonctionnement défectueux, etc., résultant de :
  1. Conditions ambiantes (p. ex. humidité, ventilation, température, salinité atmosphérique, mouvements sismiques...) dont les paramètres diffèrent des conditions fixées par les normes électrotechniques internationales applicables, selon leur définition dans la documentation technico-commerciale de chaque Produit.
  2. Conditions de stockage, chargement, déchargement et/ou transport inadéquates, erronées ou négligentes.
  3. Réparations, modifications, manipulations ou altérations des Produits effectuées par un personnel indépendant de l’organisation du Vendeur.
  4. Le montage, l’installation, la connexion et/ou le câblage incorrects des Produits (aussi bien de type mécanique, électrique que de communication), ainsi qu’une configuration inadéquate des paramètres et/ou des configurations d’utilisateur par l’Acquéreur ou des tiers étrangers à l’organisation du Vendeur.
  5. L’absence de mise en route ou réalisée par un personnel technique non qualifié ou non agréé par le Vendeur.
  6. Manipulation erronée ou négligente ou utilisation abusive des Produits.
  7. Le manque de lubrification, d’utilisation ou de nettoyage avec les produits recommandés et, en général, le manque de maintenance conformément aux instructions de maintenance décrites par le Vendeur. A cet effet, lorsque le Produit l’exige, le Vendeur fournira à l’Acquéreur les informations et la documentation nécessaires, y compris le mode d’emploi, pour la réalisation de ces tâches.
  8. Variation dans la qualité de l’alimentation électrique (tension, fréquence...), surtensions et/ou perturbations provoquées par des manœuvres, des court-circuits ou le fonctionnement d’éléments de l’installation exterieurs aux Produits.
  9. En général, toute cause qui n’est pas imputable au Vendeur.
  1. La présente garantie ne couvre pas non plus :
    1. La réparation ou remplacement de pièces à la suite d’une usure résultant de l’utilisation normale des Produits ou de l’effet du temps, ainsi que d’éventuels dommages esthétiques causés par l’oxydation et/ou la corrosion, entre autres.
    2. Les produits dont les cachets ou scellés ont été rompus par un personnel non agrée par le Vendeur.
    3. La mise à jour des Produits résultant de leur évolution après la vente.
    4. Les mises à jour de firmware, logiciels, programmes ou adaptations de programmes à des versions ultérieures à ceux livrés avec les Produits.
    5. Tout type de consommables inclus dans les Produits.
 
10.-        RESPONSABILITÉ
 
  1. La responsabilité du Vendeur en ce qui concerne les réclamations découlant de l’exécution ou de la non-exécution de ses obligations contractuelles, ne dépassera pas, dans son ensemble, le prix du Produit défectueux causant le dommage ou le préjudice et ne comprendra en aucun cas les dommages indirects ou consécutifs qui pourraient survenir à la suite de la fourniture, indiquant à titre indicatif, mais non limitatif, la perte de production, la perte de profit, les coûts d’arrêts, etc. En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable des dommages indirects ou consécutifs pouvant survenir à la suite de la fourniture, indiquant à titre indicatif, mais non limitatif, la perte de production, la perte de profits, les coûts d’arrêt, les pannes des Produits ou d’autres pièces ou équipements autres que les Produits, l’Acquéreur ou des tiers, accidents du travail ou soufferts par des tiers, accidents et incidents contre l’Environnement, etc.
  2. La limitation de la responsabilité reprise dans la présente clause prévaudra sur une toute autre reprise dans un autre document contractuel contredisant les éléments précédemment exposés, sauf si les restrictions de celle-ci concernant la responsabilité du Vendeur sont plus exigeantes.
 
11.-        PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
 
  1. La propriété intellectuelle et/ou industrielle de la marque du Vendeur, de l’offre et des informations ci-jointes, des Produits et/ou des fournitures, ainsi que des éléments, plans, dessins, logiciels, etc. associés ou s’y rapportant, appartient au Vendeur, et par conséquent son utilisation par l’Acquéreur est expressément interdite si ce n’est aux fins de réaliser la commande, sans le consentement exprès du Vendeur. Il en est de même pour toute copie, totale ou partielle, ou toute cession d’utilisation à des tiers.
  2. Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle découlant et/ou concernant des données et/ou documents fournis ou élaborés par le Vendeur demeurent sa propriété sauf disposition contraire, nul droit ou licence en rapport avec l’information ou le matériel fournis n’étant conféré à l’Acquéreur.
  3. L’Acquéreur ne pourra, sans autorisation écrite préalable du Vendeur, modifier, changer, cacher ou omettre les marques et noms commerciaux sur les Produits.
  4. L’Acquéreur s’engage à informer le Vendeur de la violation de la marque ou des noms commerciaux ou autres Droits de Propriété Intellectuelle et Industrielle du Vendeur ou de toute autre action de concurrence déloyale. L’Acquéreur s’engage à fournir autant que possible son aide concernant les actions légales du Vendeur.
 
12.-        CONFIDENTIALITÉ
 
  1. L’Acquéreur s’engage à ne pas dévoiler à autrui des documents, données, connaissances techniques ou tout autre renseignement reçu du Vendeur (communiqué par écrit, verbalement, électroniquement ou par un tout autre moyen, que ce soit directement ou indirectement) (dorénavant, « Informations confidentielles ») sans le consentement préalable formulé par écrit du Vendeur et à n’utiliser ces Informations confidentielles que pour les finalités reprises dans les présentes CGV. L’Acquéreur s’engage à ne partager les Informations confidentielles qu’avec les employés ayant besoin de ces renseignements à condition qu’ils soient soumis à l’obligation de confidentialité.
  2. Les parties, y compris, entre autres, leurs sociétés affiliées, propriétaires, gérants et employés, ne pourront pas utiliser, diffuser ou permettre l’utilisation ou la divulgation à autrui, sans le consentement préalable et formulé par écrit de la partie qui diffuse les Informations confidentielles, de secrets commerciaux ou tout autre type d’Informations confidentielles, ou réaliser une déclaration ou circulaire informative concernant les transactions qui seront applicables dans ces CGV pour des fins autres que le respect lui-même des obligations énoncées dans les présentes CGV. Cette obligation restera en vigueur pendant une période de cinq (5) ans après la remise des Produits.
 
13.-        DESSINS ET CONCEPTIONS DE L’ACQUÉREUR
 
  1. Si toutefois l’Acquéreur précisait par écrit les Produits, en indiquant la conception, les données ou la forme de fabrication concrète, le Vendeur respectera ces spécifications après les avoir acceptées par écrit. Dans d’autres cas, le Vendeur ne pourra modifier les Produits que si les modifications ne sont pas essentielles ou si ces modifications essentielles ont été convenues avec l’Acquéreur. Dans ce cas-là, lesdites modifications ne seront pas considérées comme un non-respect contractuel et n’entraîneront nulle responsabilité pour le Vendeur.
  2. Le Vendeur ne sera pas responsable d’un quelconque manquement à la réalisation ou exécution défectueuse de Produits s’il est le résultat d’erreurs, de l’incompétence ou d’autres inexactitudes dans les données et/ou informations, dans son sens le plus large, fournis par ou au nom de l’Acquéreur.
  3. L’examen par le Vendeur de telles données/information ne limitera, en aucun cas la responsabilité de l’Acquéreur, sauf si le Vendeur accepte expressément par écrit cette responsabilité.
  4. L’Acquéreur indemnisera le Vendeur de tous frais, dommages et intérêts de toutes sortes générés à la suite de la fabrication du Produit conformément aux caractéristiques techniques et aux informations fournies par l’Acquéreur, où dans les cas d’infraction de brevets, marques ou modèles à propriété industrielle et intellectuelle.
 
 
14.-        INFORMATIONS TECHNIQUES
 
  1. La portée de la fourniture et les caractéristiques des Produits seront définies dans la confirmation de la commande.
  2. Les poids, dimensions, capacités, spécifications techniques, caractéristiques et configurations concernant les produits du Vendeur figurant sur les catalogues, notices, brochures et littérature technique sont donnés à titre d’orientation et ne sont pas contraignants sauf acceptation expresse du Vendeur.
  3. Toute mesure ou dimension fixée par le Vendeur devra être considérée comme approximative, sauf si l’Acquéreur exige par écrit certaines mesures précises. Les quantités indiquées sont à caractère simplement estimatif, les Produits livrés pouvant varier de +/- 2 % en quantité, variation donnant lieu à la modification du prix correspondante.
 
15.-        UTILISATION DU PRODUIT PAR L’ACQUÉREUR
 
  1. L’Acquéreur sera seul responsable et s’engage à indemniser au Vendeur tous dommages ou intérêts encourus par le Vendeur, suite à l’utilisation des Produits d’une manière autre que celle indiquée dans les instructions fournies par le Vendeur ou pour une finalité autre que celle pour laquelle les produits ont été fournis.
  2. L’Acquéreur garantit au Vendeur :
    1. qu’il respectera toutes les conditions ou exigences légales, les autorisations d’organismes publics concernant les Produits et les applications auxquelles sont soumises les Produits.
    2. et ce, tant qu’il détiendra les Produits ou en aura le contrôle.
    3. qu’il veillera à ce que tout acquéreur des Produits respecte également ces exigences.
    4. qu’il indemnisera le Vendeur pour toute responsabilité découlant ou étant la conséquence du non-respect de ces conditions requises.
 
16.-        CESSION OU SUBROGATION
 
  1. Le Vendeur est autorisé à sous-traiter à des tiers l’exécution totale ou partielle des Produits. Il pourra également transférer tout ou partie de ses droits et obligations, et même désigner un troisième remplaçant dans l’exécution de ses obligations.
  2. L’Acquéreur n’est pas autorisé à transférer l’accord ou les droits et obligations qui en dérivent à des tiers sans l’accord écrit du Vendeur.
 
17.-        INSOLVABILITÉ
 
  1. Dans le cas où l’Acquéreur ferait l’objet d’une déclaration de faillite, de cessation des paiements, de procédure d’apurement collectif, administration contrôlée ou similaire; de dissolution, liquidation ou transfert, de tout ou partie de ses actifs, le Vendeur pourra résilier et terminer les accords, par notification écrite sans préjudice des autres droits qui l’assistent, tels que le recouvrement de tous les dommages et préjudices subis et le versement par l’Acquéreur au Vendeur de toutes les sommes dues et de celles en instance de paiement qui seront tenues pour échues et payables à cet acte.
  2. Si l’Acquéreur se trouvait impliqué dans l’un des cas cités ci-dessus, il sera tenu de s’abstenir d’inclure à son actif les Produits susmentionnés, et il informera impérativement et sans délai le Vendeur de telles circonstances.
 
18.-        LIMITES À L’EXPORTATION
 
  1. Dans le cas où l’un des Produits fournis par le Vendeur serait soumis à des règles de contrôle de l’exportation, l’Acquéreur s’abstiendra d’exporter ces Produits que ce soit directe ou indirectement, sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur.
  2. À cet égard, l’Acquéreur s’engage et est tenu de notifier au Vendeur toute vente qu’il pourrait réaliser à une entreprise sise aux États-Unis et/ou au Canada, ou lorsqu’il peut considérer raisonnable la possibilité que son Client introduise le Produit dans de tels marchés.
  3. L’Acquéreur indemnisera et exemptera le Vendeur de toute responsabilité concernant les possibles réclamations, pertes, coûts et/ou dommages découlant du non-respect de la réglementation du contrôle de l’exportation applicable aux Produits.
 
19.-        MESURES ANTICORRUPTION
 
  1. L’Acquéreur s’engage lui-même, ainsi que ses gérants et employés, à la date de souscription des accords, contrats, etc., à ce qu’aucun avantage indu, monétaire ou d’une toute autre nature et associé aux accords cités, aux contrats, etc. auxquels les présentes CGV sont applicables, n’ait été offert, promis, remis, autorisé, sollicité ou accepté (ou bien insinué). Il garantit par ailleurs l’adoption de mesures raisonnables pour éviter que les sous-traitants, agents ou toute autre tierce partie soumis à son contrôle ou influence puissent agir dans ce sens.
  2. D’autre part, l’Acquéreur s’engage à tout moment, concernant l’accord et pendant sa vigueur et au-delà, à remplir les dispositions suivantes et à adopter toutes les mesures raisonnables pour assurer que les sous-traitants, agents ou tierces parties soumis à son contrôle ou à son influence déterminante agissent dans le même sens :
 
  1. L’Acquéreur interdira les pratiques suivantes, effectuées directement, indirectement ou à travers autrui, à tout moment et sous la forme que ce soit concernant les fonctionnaires publics à l’échelle internationale, nationale ou locale, les partis politiques, les fonctionnaires d’un parti ou les candidats à un poste public, directeurs, fonctionnaires ou employés :
  1. Corruption ;
  2. Extorsion ou incitation au délit ;
  3. Trafic d’influences ;
  4. Blanchiment du produit des pratiques indiquées ci-dessus.
 
  1. Concernant les tierces parties sous contrôle ou soumises à une influence déterminante de l’Acquéreur, y compris les agents, consultants pour le développement des affaires, représentants de ventes, agents de douane, consultants généraux, sous-traitants, franchisés, avocats ou intermédiaires similaires agissant au nom de l’Acquéreur en relation avec la commercialisation ou les ventes, dans la négociation de contrats, dans l’obtention de licences, permis ou autres autorisations, ou bien en relation avec une action quelconque bénéficiant l’Acquéreur, ou bien en tant que sous-traitants dans la chaîne logistique, l’Acquéreur devra les instruire afin qu’ils ne soient pas impliqués et qu’ils ne tolèrent aucun acte de corruption. Ce dernier s’engage également à ne pas les utiliser comme un conduit pour commettre un acte quelconque de corruption ; à les recruter uniquement en cas de besoin pour le développement normal de son activité et à ne pas leur verser de rémunération supérieure au montant approprié pour les services légitimement prêtés.
 
  1. Si le Vendeur, comme résultat du droit de réaliser un audit accordé contractuellement des livres de comptabilité et des registres financiers de l’Acquéreur ou d’une toute autre façon, fournissait des preuves démontrant l’implication de ce dernier dans un non-respect matériel ou répétitif des paragraphes 2.a et 2.b précédents, il le communiquera à l’Acquéreur et lui exigera d’adopter les actions correctrices nécessaires sous un délai raisonnable et de l’informer de ces actions. Si les actions correctrices nécessaires n’étaient pas adoptées ou bien si la défense n’était pas invoquée de façon efficace, le Vendeur pourra suspendre l’accord ou le résilier. L’ensemble des montants contractuellement dus au moment de la suspension ou de la résiliation de l’accord seront toujours payables, conformément à la loi applicable.
  2. N’importe quelle entité, qu’il s’agisse d’un tribunal d’arbitrage ou d’un tout autre organisme de résolution de conflits statuant conformément aux dispositions de résolution de différends pouvant surgir et découlant directement ou indirectement de ces CGV, aura les compétences pour déterminer les conséquences contractuelles des actes de non-respect des obligations prévues dans la présente clause.
 
20.-        FORCE MAJEURE
 
  1. Les termes « force majeure » (ci-après, « Force Majeure ») implique toute circonstance indépendante de la volonté du Vendeur qui empêche, temporairement ou définitivement, l’exécution de tout ou partie des obligations du Vendeur envers l’acquéreur, que ces circonstances aient été ou non prévues au moment de la conclusion d’une commande, d’un accord, d’un contrat, etc., telles que, et sans limitation : des mesures gouvernementales, un rejet, une révocation ou une annulation de permis, la fermeture d’une entreprise, la fermeture forcée de tout ou partie d’une entreprise, des épidémies, pandémies (telles que les virus dont la contagion est généralisée dans la juridiction de l’une des parties, comme le SRAS, MERS, la Covid-19, etc.), une guerre ou menace de guerre, un incendie, des problèmes de transport, un accident, des troubles liés au travail, un manque de personnel, des embargos, une non-livraison temporaire ou permanente d’échantillons, une non-prestation de services par des tiers sans tenir compte de leur cause, défauts et/ou pannes de matériel, machines, systèmes et/ou logiciels et matériel, l’absence ou le manque de matériel nécessaires à la fabrication des Produits.
  2. Si le Vendeur était limité totalement ou partiellement dans le respect de ses obligations contractuelles en raison d’un cas de force majeure, l’accomplissement de la/des obligation/s concernée/s sera suspendu, sans aucune responsabilité pour le Vendeur, pendant la durée raisonnablement nécessaire selon les circonstances.
  3. Si un cas de force majeure se produisait, le Vendeur devra le communiquer à l’Acquéreur dans les plus brefs délais, et en expliquait la cause et la durée prévue.
  4. Si les effets du cas de force majeure venaient à durer plus de trois (3) mois et si le Vendeur ne pouvait pas réaliser la livraison du Produit, il pourra au choix, soit proroger le délai de livraison pendant la période de force majeure, soit résilier l’Accord, ainsi qu’exiger le paiement correspondant à la livraison partielle réalisée sans être obligé de verser d’indemnité ou compensation à l’Acquéreur.
 
21.-        NOTIFICATIONS
 
  1. Toute communication en rapport avec le présent contrat se fera par écrit en espagnol, langue officielle du contact, et elle prendra effet dans les 24 heures suivant son envoi par lettre recommandée, au domicile social des parties.
 
 
22.-        LOI APPLICABLE-ATTRIBUTION DE JURIDICTION
 
  1. Les différends pouvant surgir directement ou indirectement des présentes CGV devront être résolus équitablement et de bonne foi.
  2. Si les parties ne réussissaient pas à atteindre un accord à l’amiable selon le paragraphe précédent, les différends pouvant surgir concernant l’existence, validité ou conclusion des accords soumis aux présentes CGV seront soumis à la juridiction et à la compétence exclusive des Cours et Tribunaux du Vendeur, sans préjudice du droit du Vendeur de choisir une toute autre juridiction compétente.
  3. Les présentes CGV, ainsi que leur interprétation et les obligations contractuelles ou extracontractuelles découlant ou associées à ces dernières seront interprétées selon la législation du pays dans lequel se trouve le domicile social du Vendeur.